停牌！A股重磅重组来了
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【导读】中核科技筹划重大资产重组，中核集团整合核工业装备制造业务
中国基金报记者 闻言
12月29日晚间，中核科技公告称，公司初步确定拟购买西安中核核仪器股份有限公司（以下简称中核西仪）71.965%的股权，预计构成重大资产重组和关联交易。
上述交易是要进一步实现核工业装备制造业务整合，而操盘方为中国核工业集团有限公司（以下简称中核集团），系资产规模达1.4万亿元的央企核电巨头。
同时，上述交易是拟IPO企业转道并购重组的新案例。中核西仪作为中核集团旗下核电装备制造业务的重要企业，去年3月终止申报科创板IPO。
中核科技计划自12月30日开市时起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。12月27日收盘，中核科技的股价报18.07元/股，涨幅达3.55%，总市值为69.28亿元。
万亿中核集团操盘关联交易
中核科技公告称，公司接到中核集团通知，正在筹划发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。
具体来看，中核科技初步确定以发行股份购买资产的方式，购买中国核电工程有限公司（以下简称中核工程）接受无偿划转后所持中核西仪71.965%的股权，其余股东的交易意向尚未最终确定。
股权穿透可见，中核工程是中核集团的全资子公司，而中核科技是中核集团的间接控股子公司。
同时，中核工程将无偿受让中核西仪71.965%的股权。天眼查显示，中核西仪的控股股东为上海中核浦原有限公司，持股比例为71.965%，最终控股股东为中核集团。
即上述交易各方均是中核集团旗下子公司。中核科技公告称，上述交易构成关联交易。
官网显示，中核集团是中央直接管理的特大型国有重要骨干企业，也是推进核能开发利用、核工程建设、核技术应用的国家队和主力军，拥有完整的核科技工业体系。
截至2024年8月5日，中核集团的资产规模约为1.4万亿元，连续5年成为《财富》世界500强中唯一的全产业链核工业企业。
交易标的此前申报科创板IPO
预计构成重大资产重组
中核西仪作为中核集团旗下重要子公司，此前申报科创板IPO引发市场广泛关注，但在2023年3月16日宣告终止前述事项。
上交所官网显示，因中核西仪及其保荐人撤回发行上市申请，根据《上海证券交易所股票发行上市审核规则》第六十三条有关规定，上交所终止中核西仪的发行上市审核。
不过，中核西仪申报科创板IPO，也导致其部分年度的财务数据公开。
截至2022年第一季度末，中核西仪的总资产、归母净资产分别为21.10亿元、12.96亿元；2021年、2022年第一季度分别实现营业收入7.95亿元、2.35亿元。
截至2024年第三季度末，中核科技的总资产、归母净资产分别为34.75亿元、20.36亿元。2023年、2024年前三季度，公司分别实现营业收入18.10亿元、10.25亿元。
中核科技公告称，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规规定，上述交易预计构成重大资产重组。
《上市公司重大资产重组管理办法》显示，相关交易要构成重大资产重组有三项标准，只要满足其中一项即可，分别涉及总资产、净资产、营业收入。
具体来看，标的公司的总资产、净资产、营业收入，占上市公司的总资产、净资产、营业收入比例要达50%及以上，并且标的公司的净资产、营业收入要超过5000万元。
按照上述标准换算，中核西仪2022年第一季度的总资产、归母净资产，均已超过中核科技2024年第三季度末总资产、归母净资产的50%。
进一步整合核工业装备制造业务
中核科技公告称，中核集团筹划上述交易，是为了进一步实现核工业装备制造业务的整合，促进上市公司高质量发展。
官网显示，中核西仪是中核集团所属大型仪器仪表企业，现已成为中核集团旗下核电装备制造业务的重要企业，也是国内核领域知名的核辐射监测系统、火灾报警控制系统、实物保护系统的制造商和集成商。
其中，中核西仪与美国霍尼韦尔集团合资组建的西安盛赛尔电子有限公司，是目前国际上专业的火灾探测器生产商。
中核科技是一家集工业阀门研发、设计、制造及销售为一体的科技型制造企业，1997年在深交所上市，是中国阀门行业和中核集团旗下首家上市公司。
2024年前三季度，中核科技实现归母净利润1.16亿元，同比下降11.19%；扣非后净利润为1.03亿元，同比下降2.34%。
中核科技介绍，中国已成为世界阀门第一大国，也是世界中低端阀门的主要生产国，但行业近年来整体呈现的发展趋势包括：低价竞争不断加剧，转型升级成为阀门企业生存发展的必然选择；新型工业化潜力巨大，高端阀门存在较大发展空间；业内资本运作和整合加快。
